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지난 2001년 녹십자를 비롯해 최근 종근당에 이르기까지 10여년 동안 지주사 체제로 전환한 제약기업은 모두 7곳. 이들 제약사 오너들 대부분의 연령이 노년(老年)에 가까워졌다는 공통점을 갖고 있는 가운데 미리 안정적인 주식 양도 방책으로 지주사 전환을 단행했다는 인식이 적잖다. 그 만큼 우리나라 제약계 역사도 이러한 오너들이 걸어온 발자취와 비슷하다는 얘기가 되기 때문에 제약계의 지주사 전환은 이제 시작이라는 관측이 제기된다. 특히 최대주주의 지분율이 낮을 경우 이러한 행보는 더 빨라질 수 있다. 보다 확실한 경영권 보장을 위해 ‘주식 교환’을 통해 지분율을 높일 수 있는 지주사 전환 옵션이 큰 매력으로 다가올 것이란 설명이다. 이러한 행보는 반대세력에 대해 공개적인 방어기전으로도 작용될 수 있다. 현재까지 지주사 체제를 선택한 7개 제약사에 대해 살펴보고 앞으로 비슷한 발자취를 이어갈 가능성의 회사들을 진단해 봤다.
제약계 ‘팔진회(八進會)’ 회원 오너 4명 기업 ‘지주사’ 전환
국내 주요 제약사 오너 8명의 친목 모임인 팔진회(八進會)가 만들어졌던 1975년. 이들의 평균 연령은 30대였다.
동아쏘시오홀딩스의 강신호 회장과 대웅제약 윤영환 회장 그리고 동신제약 유영식 전 회장, 보령제약 김승호 회장, 삼아제약 허억 회장, 안국약품 어준선 회장, 일동제약 윤원영 회장, JW홀딩스의 이종호 회장이 그 멤버다. 지금까지 모임 활동을 지속해오고 있다.
지주사 체제로 전환한 회사는 이들 8곳 중 4군데로 절반에 달한다. 이들 오너 4명의 평균연령은 80대다. 황혼기에 접어든 나이로 지주사 전환이 2~3세 경영권 이관을 위한 시각이 제기되는 것이다.
지주사 체제 7개 기업을 살펴보면 오너들의 평균 연령은 73.5세가 된다. 강신호 회장(동아)이 86세로 가장 많고, 그 다음으로는 윤영환 회장(79세, 대웅), 윤원영 회장(75세, 일동), 임성기 회장(74세, 한미), 이장한 회장(61세, 종근당), 허일섭 회장(59세, 녹십자) 순이다.
지주사 전환 시기를 살펴보면 녹십자가 2001년 5월, 대웅제약 2002년 11월, JW중외제약 2008년 8월 그리고 한미약품 2010년 7월, 동아제약 2013년 4월, 종근당 2013년 12월, 일동제약 2014년 4월(예정)이다.
이들 기업이 지주사로 전환한 시기는 오래 지나지 않았다. 이는 오너들이 적잖은 연령 시기에 지주사 전환 카드를 꺼내들었다는 얘기가 된다.
다만 녹십자의 경우에는 2001년 지주사 전환이 이뤄진 가운데 당시 회사 오너는 故 허영섭 회장이었다. 허 회장이 2009년 타계한 직후 곧바로 허일섭 부회장이 회장직에 올랐다.
물론 지주사 전환이 투자사와 개발사 등의 분리로 경영 효율성을 높이기 위한 방책이 된다는 게 표면적 설명이지만, 이렇듯 고령이라는 오너들의 공통점 때문에 ‘지주사 전환 = 경영권 대물림 준비’ 시각으로 비춰진다는 분석이다.
지주사 전환, 지분율 확대 기회
그렇다면 지주사 체제 가동 시 최대주주와 우호세력의 지분율은 어떻게 높일 수 있을까. 회사를 분할할 경우 보통 지주사와 사업사로 나뉘게 되는데, 이 중 사업사의 주가가 더 오르는 경우가 일반적이다.
대주주의 경우 갖고 있던 사업사 주식을 더 저렴한 지주사 주식으로 교환해 지분 보유량을 늘릴 수 있게 되는 것이다.
실제 대웅제약은 지주사 체제 전환 이후 윤영환 회장 등 우호세력 지분이 기존 13.2%에서 34.2%로 늘어난 바 있으며 JW중외제약도 이종호 회장 등 대주주 지분율이 17.9%에서 46.6%로 2배 이상 늘었다.
한미약품 역시 임성기 회장을 비롯한 일가족 지분율이 26.6%에서 67.6%로 늘어 지주사 전환 효과를 톡톡히 봤다. 이번에 전환되는 종근당의 경우 기존 20%에서 40% 정도로 늘어날 전망이다.
결과적으로 고령 오너의 후세 경영자 지분율 확대 목표가 지주사 체제 전환에 큰 동력으로 작용할 수 있다는 분석이다.
아울러 지주사 설립에 따른 주식양도차익 과세 유예기간이 내년에 종료된다는 점도 올해 특히 지주사 전환 제약사들이 많았다는 점을 방증한다. 이 기간이 지나면 관련 세금이 늘어나게 되기 때문이다.
그렇다면 다음 지주사 전환 가능성을 두고 있는 제약사로 어디가 있을까. 오너 2~3세에 경영권 완전 이관을 앞두고 있거나 최대주주 및 특수관계인 지분율이 다소 낮은 회사들을 중심으로 분석해봤다. 검토 대상 기업은 상위 30대 제약사다.
이러한 조건이 아닌 회사와 외국계 제약사 매각 이슈 등으로 지주사 전환 여지가 없는 기업들은 제외했다. 그 결과 광동제약과 안국약품이 향후 전환 가능성이 가장 높은 것으로 관측된다.
광동제약의 경우 故 최수부 회장 사망 이전부터 지주사 전환 관련 시각이 제기된 바 있다. 최대주주 및 특수관계인의 소유주식을 살펴봤을 때 총 지분율이 낮아 경영권을 공고히 해야 할 필요성이 대두됐기 때문이다.
그러면서 경영 2세 최성원 대표가 최수부 회장 사망에 따른 일부 주식을 상속받으면서 최대주주에 오른 가운데 나머지 주식들의 경우 장녀 최진선 씨를 제외한 딸들과 가산문화재단 등에 상속됐다.
그러나 기존 최대주주 및 우호세력 지분율과 별반 큰 차이가 없는 상황이다. 현재 최 대표를 포함한 특수관계인 지분은 17.69%로 지배구조가 상대적으로 취약한 상황이다. 최성원 대표의 지분율은 6.59%다.
이렇다보니 일각에서는 최성원 대표가 경영권을 강화하기 위해 광동생활건강 등의 주식을 조금씩 확보할 것이란 목소리도 나온다. 하지만 회사는 현재로서 이 같은 계획이 없다는 입장이다.
광동제약 관계자는 “최대주주 지분율만으로 지분구조가 약하다고 보기는 어렵다고 판단된다”면서 “지금으로선 경영권 강화를 위한 대책이라든지 지주회사 전환과 관련해서 논의되고 있는 내용이 없다”고 밝혔다.
안국약품 역시 최근 2~3년사이 지주사 전환에 대한 시장 타당성을 조사한 바 있었던 것으로 확인됐다. 결과적으로 지주사 전환은 이뤄지지 않았지만 검토 이력이 있었던 만큼 향후 이러한 계획이 재가동될 가능성도 어느 정도 예상해볼 수 있다.
최대주주인 어준선 회장의 지분율은 25.7%이고, 특수관계인(아들 어진, 어광)을 포함하면 49.7%로 낮은 수치가 아니다.
다만 어준선 회장이 내년 78세를 바라보고 있어 안국약품 대표이사 사장직을 맡고 있는 장남 어진 대표의 경영권을 강화시기키 위해 지주사 전환 카드를 꺼낼 가능성도 없지 않다는 분석이다.
매출 신장을 통해 회사 몸집을 더욱 키운다면 충분히 재시도 여력이 될 것으로 관측된다. 이와 관련, 안국약품 관계자는 “과거에 지주사 전환을 검토한 적은 있지만 현재로서는 구체적인 계획이 없는 것으로 안다”면서 “아직은 거론할 단계가 아닌 것으로 생각된다”고 말했다.
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